Реорганизация учреждений в форме присоединения (Зернова И.)

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация учреждений в форме присоединения (Зернова И.)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

В результате реорганизации присоединенное учреждение перестает функционировать, а все свои права и обязанности оно передает присоединенному юрлицу. Таким образом, присоединяемая некоммерческая организация исключается из государственного реестра юридических лиц, а сведения о бюджетном учреждении, которое осталось функционировать после реорганизации, вносятся в ЕГРЮЛ.

Формы реорганизации БУ.

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).

Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

Действия должностных лиц присоединяемого учреждения

 -------------------------------¬
 ----------+Этапы проведения реорганизации+-------¬
 ¦ L---------------T--------------- ¦
 ¦/ ¦/ ¦/
------------+----------¬--------------+-------¬--------------+------------¬
¦ Подготовительный эта簾 Основной этап ¦¦ Заключительный этап ¦
L-----------------------L----------------------L---------------------------
-----------------------¬----------------------¬---------------------------¬
¦Проведение ¦¦Передача имущества, ¦¦Завершение проведения ¦
¦организационных ¦¦обязательств и прочих¦¦мероприятий, связанных ¦
¦мероприятий (внесение ¦¦активов учреждению- ¦¦с реорганизацией ¦
¦записей в ЕГРЮЛ ¦¦правопреемнику, ¦¦(исключение ¦
¦о начале процедуры ¦¦составление ¦¦реорганизуемого лица ¦
¦реорганизации, ¦¦промежуточного ¦¦из ЕГРЮЛ, закрытие лицевых¦
¦публикация в СМИ, ¦¦баланса и т.п. ¦¦счетов и перечисление ¦
¦уведомление кредиторов¦L----------------------¦денежных средств ¦
¦и дебиторов и т.п.) ¦ ¦учреждению-правопреемнику,¦
L----------------------- ¦составление итоговой ¦
 ¦отчетности и т.п.) ¦
 L---------------------------

Последовательность действий у присоединяемых в результате реорганизации бюджетных учреждений следующая.

1. Составление итоговой бюджетной отчетности на дату исключения из ЕГРЮЛ присоединенных учреждений. Отчетность составляется в объеме форм годовой отчетности с подробной расшифровкой показателей дебиторской и кредиторской задолженности, а также с полной информацией о результатах проведенной инвентаризации.
2. Составление итоговой налоговой отчетности по налогу на доходы физических лиц, персонифицированному учету по взносам в Пенсионный фонд, отчетов по страховым взносам, начисленным и уплаченным в ФСС, ФФОМС, ТФОМС.
3. Составление передаточного баланса. По завершении всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий органом (комиссией), уполномоченным на реорганизацию, составляется передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению на установленную учредителем дату реорганизации в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином (Письмо N 03-01-01/08-176). Передаточный баланс и акты приемки-передачи активов и обязательств реорганизуемого учреждения представляются органу, принявшему решение о реорганизации, и учреждению, которому переданы функции, права и обязанности реорганизуемого учреждения.

24 Марта 2020

ФНС разработала методичку о переходе с ЕНВД на другие режимы с 2021 года

Возмещение работникам стоимости медосмотров страховыми взносами не облагается

ФНС и Роскомнадзор приостановили проверки до 1 мая

Налоговая служба рассказала об условиях предоставления инвестиционного вычета по НДФЛ

Налоговая служба подготовила проект новой декларации 3-НДФЛ

18 Марта 2020

Переход на онлайн-ККТ не избавил бизнес от контрольных закупок

На вычет НДС при возврате товара дается только год, а не три!

12.01.2016

1) Отчетность в случае реорганизации

Датой реорганизации является день внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности старой (реорганизуемой) или о создании новой организации (организаций) (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Подать отчетность за последний налоговый период может как реорганизуемая организация (до даты реорганизации), так и ее правопреемники (после даты реорганизации). То есть правопреемник должен представить отчетность, только если такие декларации (расчеты) не были представлены реорганизуемой организацией.

Такой порядок следует из положений статьи 50 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 г. № 03-02-07/1-229, от 13 сентября 2012 г. № 03-05-05-01/54, ФНС России от 14 января 2013 г. № ЕД-4-3/104, УФНС России по г. Москве от 10 февраля 2012 г. № 16-15/011630.

Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации.

А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173, ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827, УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).

Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:

• слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ);
• присоединения (п. 5 ст. 50 НК РФ);
• разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ). При этом порядок представления отчетности правопреемниками должен быть определен передаточным актом (ст. 59 ГК РФ);
• преобразования (п. 9 ст. 50 НК РФ).

Если реорганизация проходит в форме выделения, налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.

Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации).

Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание

У передающей стороны выбытие нефинансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается с помощью документов Накладная на отпуск материалов на сторону с типовой операцией «Передача МЦ при реорганизации (304.06)», а также Передача объектов ОС, НМА, НПА с типовой операцией «Передача кап. вложений при реорганизации (304.06)» / «Передача НФА при реорганизации (304.06)» (рис. 1, 2).

Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала. При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника. Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

• если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
• если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
• нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.

При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения

Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона. Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом. При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

Алгоритм и последовательность реорганизации

1. Составление проекта о присоединении госструктурами республиканского уровня, координирующими и регулирующими деятельность предприятия в соответствующей сфере.
2. Извещение Министерства Юстиции о реорганизации в течение трех рабочих дней со дня заключения решения.
3. Подготовка необходимых бумаг, документации, договора о присоединении.
4. Оповещение кредиторов. Кредиторы имеют право настоять на досрочной реализации обязательств или на том, чтобы договор был переоформлен.
5. Публикация в средствах массовой информации 2 заявлений о реорганизации с разрывом в 30 дней. Заявление включает описание условий и порядка требований кредиторов.
6. Проведение инвентаризации переходящих активов, пассивов, прав и обязанностей.
7. Уведомление сотрудников некоммерческой организации. Осуществляется посредством отправки почтового отправления или личного оповещения в сроки до 60 дней до старта мероприятий.
8. Внесение изменений в учетную документацию персонала.
9. Оформление передаточного акта. В документе указывается передача обязательств в ходе реорганизации, которая касается долгов, кредиторов, а также оспариваемых сторонами обязанностей.
10. Подготовка документа о внесении записи в реестр об остановке хоз. деятельности по соответствующей форме.
11. Обращение и подача пакета документов в соответствующий гос. орган.

Заключительный этап реорганизации путём присоединения

По истечении не менее трёх месяцев со времени опубликования сообщения в печати о начале реорганизационного процесса стартует заключительный этап присоединения. На этом этапе компания, к которой присоединились ликвидированные предприятия, направляет в регистрирующую налоговую инспекцию пакет документов, подтверждающий проведённые изменения. На основании этих документов ИФНС завершает регистрацию изменений, а именно:

• вносит изменения в ЕГРЮЛ;
• передаёт основной компании выписку из ЕГРЮЛ, фиксирующую произведённые там изменения;
• посылает уведомления в налоговые инспекции, в которых были зарегистрированы присоединённые предприятия, об их ликвидации.

Вместе с уведомлением о ликвидации каждого из предприятий к ним прикладываются копии:

• заявления этих предприятий о прекращении деятельности;
• положительного решения налоговой службы по данному заявлению;
• выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации присоединённых предприятий.

С момента передачи этих документов и ликвидации последнего из присоединённых предприятий процесс реорганизации считается полностью завершённым (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения

В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:

• заявление на бланке Р16003;
• учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
• решение общего собрания о присоединении;
• соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
• копия сообщения, опубликованного в прессе;
• документ об уплате государственной пошлины;
• передаточный акт.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Что такое реорганизация учреждения и сроки проведения

Реорганизация учреждения представляет собой процедуру прекращения одной формы собственности и создание новой, которая влечет за собой возникновение правопреемственности.

Бывают различные формы и виды реорганизации, в результате которых учреждение одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а начинает работать новая организация или несколько организаций. Исключением является только процедура выделения, при которой из одного учреждения образуется несколько, при этом «старое» юридическое лицо не перестает существовать.

Документы для государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, должны быть представлены в регистрирующие органы в течение 3 месяцев после принятия соответствующего решения.

Особенности реорганизации путем выделения

Одной из форм реорганизации является выделение организации из уже существующей. При этом вновь созданной организации передается часть активов, прав и обязанностей, а сама реорганизуемая компания не прекращает свою деятельность.

Часто такую реорганизацию проводят для того, чтобы избежать банкротства или ликвидации всего учреждения. Но при этом нужно учитывать ряд особенностей.

К вновь созданным организациям права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом. В роли этого документа в данной процедуре выступает разделительный баланс, с помощью которого между выделяемыми и реорганизуемыми организациями разделяют активы, обязанности, финансы, права.

Реорганизация бюджетного учреждения путем выделения может усложняться тем, что часто возникают проблемы раздела имущества и разделения кредиторской задолженности.

По налоговым обязательствам правопреемство при выделении не возникает. Но если в результате выделения одного или нескольких организаций юридическое лицо не сможет в полном объеме уплачивать налоги, то налоговые органы вправе подать в суд иск о солидарной ответственности по исполнению обязанностей, касающихся перечисления налогов.

Формы реорганизации БУ.

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).

Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

Последствия реорганизации учреждения

Последствия реорганизации учреждения — это серьезные шаги правового характера, происходящие после преобразования некоммерческой организации. При слиянии завершается деятельность прежних предприятий после внесения информации в госреестр ЕГРЮЛ, а вновь возникшее юридическое лицо начинает свою деятельность с момента госрегистрации. Аналогичным способом осуществляется процедура и при других типах смены организационно-правовой формы, кроме выделения, при котором функционирование прежней организации не заканчивается, а лишь создается новая компания, продолжающая работу после регистрации.

Процесс реорганизации бюджетных и казенных организаций фактически полностью повторяет подобный процесс на уровне коммерческой компании. К числу отличительных черт относят принятие решения со стороны государственных и местных органов власти, а также его утверждение Правительством РФ. Смена формы деятельности некоммерческих предприятий дает возможность повысить эффективность работы госструктур по предоставлению услуг гражданам России и реализации функций органов и бюджетных программ.

Проконсультироваться по вопросу осуществления реорганизации учреждения, уяснить спорные моменты этого процесса или получить консультацию в составлении требуемых документов можно у профессионалов на нашем портале. Обратиться к нам можно из любого города и в любое время в режиме онлайн.

Похожие записи:

• На сколько индексировали пенсии с 2023 года
• Областные пособия, предоставляемые семьям с детьми в 2022 году
• Когда можно продавать квартиру после вступления в наследство