Выход из состава учредителей ООО 2023 заявление

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход из состава учредителей ООО 2023 заявление». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Исключение участника из общества

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Кто такой учредитель?

Если документы по регистрации ООО оформлялись специализированным агентством, а не лично главой предприятия, и вы просто не знаете, как точно определить людей, сидящих вокруг вас на сборах участников, давайте разберемся.

Учредителем можно назвать юридическое или физическое лицо, имеющее долю от общего уставного капитала предприятия.

Права и обязанности этого лица указаны в уставе. Учредитель является ответственным лицом в случае краха компании. Активы предприятия разделены между людьми, занимающими эту «должность» в процентном соотношении к их доле в уставном капитале.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью никогда не осуществляется единолично юридическим лицом.

Наличие участников, общим количество до 50 лиц, является обязательным.

Представление о личности генерального директора и учредителя компании, зачастую, не ясны до конца, так как данные статусы иногда могут пересекаться.

• Генеральный директор руководит текущим положением компании, принимает решения, поддерживающие верное «движение» всех её управляющих структур.
• Учредитель же – тот человек, который определяет направления курса развития предприятия. Он обязан выбрать верную модель бизнеса, «залить фундамент» для правильного пути продвижения бизнеса.

Как выйти из учредителей ООО? На самом деле процедура довольно простая и не должна пугать, однако, следует учитывать некоторые моменты.

Прежде всего, следует помнить, что в обязанность каждого участника входит внесение вклада, который оговорен в уставных документах, до момента, пока такое лицо не решит покинуть общество. Если оплата доли не была проведена в полной мере на момент подачи заявления, то участник не освобождается от этой обязанности либо из положенных выплат будет вычтена эта сумма.

Чтобы выйти из состава участников, не требуется согласие других учредителей. Не допускается выход из общества, если в составе учредителей только одно лицо.

Поданное заявление предприятию не подлежит отзыву или отмене, то есть просто передумать нельзя. В этом случае придется договариваться с оставшимися участниками снова.

Выплата доли ООО, которое выходит из состава учредителей общества, может быть проведена в натуральной форме. Но на такую форму оплаты, выходящий участник обязан дать письменное согласие.

После проведения процедуры регистрации изменений в запись ЕГРЮЛ, рекомендуется прочитать условия всех договоров. Как правило, сделки с банками, кредитными учреждениями предполагают уведомление сторон о таких изменениях. Не стоит забывать, что нарушение срока уведомления органа ФНС о произошедших изменениях влечет за собой принятие мер административного воздействия на общество.

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Обязанности, которые должны выполнять учредители по отношению к своему обществу, определяются в ст. 9, 19 закона об ООО:

1. Оплатить свою долю в том размере и в сроки, которые установлены учредительным договором.
2. Вносить дополнительные взносы, если принято решение увеличить капитал общества.
3. Не разглашать сведения о деятельности компании, если на них распространяются требования сохранять конфиденциальность.
4. Выполнять дополнительные обязанности, предусмотренные уставом. Решение об их возложении на участников должно быть единогласным.

Возложить дополнительные обязанности можно и на отдельного участника, если такое решение приняло общее собрание и голосовало за него не менее 2/3 учредителей. Сам участник тоже должен отдать свой голос за или дать письменное согласие.

Действия, которые причиняют обществу вред, достаточно подробно описаны в информационном письме № 151:

• Подделка протокола о назначении директора и совершение сделок без извещения других учредителей.
• Передача контрагентам ложной информации относительно ликвидации компании с предложением обращаться к конкурентам.
• Совершение сделок учредителем-директором по более низкой стоимости.
• Уклонение от участия в общем собрании, что не позволяет принять важные для деятельности компании решения, и т. д.

Как исключить из учредителей: судебные решения

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

• уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
• совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).

Как должны проводиться расчеты с вышедшим из состава учредителей ООО участником?

После того как участник подаст заявление о выходе из состава учредителей ООО, с ним организация должна провести окончательный расчет. Законодательством РФ установлен 3-х месячный срок для выплаты компенсации. Расчет с бывшим собственником может быть проведен как в имущественной, так и в денежной форме, в размере, соответствующем его доли в компании.

Если в Обществе с Ограниченной Ответственностью наблюдается отрицательная величина чистых активов, то Федеральное законодательство позволяет участникам выходить из состава учредителей без компенсации их долей. Бывшие собственники имеют право передать полученную компенсацию в ООО безвозмездно, если такая процедура предусмотрена Уставом.

Совет: каждый участник, который за выход из состава учредителей ООО получил компенсацию, обязан от этой суммы уплатить в бюджет НДФЛ.

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

• участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
• участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
• учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
• участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

• продать одному или нескольким участникам;
• продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
• распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому. Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

• признать лицо вышедшим из состава участников общества;

• обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

Образец заявления на выход учредителя из ооо

Дата публикации 29.12.2018

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью его участника закреплен в ст. 94 ГК РФ, а также в ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

По общему правилу для выхода из общества одного участника не требуется согласие остальных. Однако если устав общества содержит запрет на выход участника из общества без согласия других и такое согласие не получено, выход может быть оспорен и отменен.

Закон не допускает выхода участника из ООО, если он является единственным участником общества или в результате его ухода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Предусмотрены два способа выхода участника из ООО (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

• путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена его уставом);
• путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО на основании заявления.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Примерные финансовые затраты на выход учредителя из ООО

При оформлении выхода участника из ООО придется потратиться на нотариуса.

Как минимум, выходящему участнику нужно нотариально удостоверить свою подпись на заявлении о выходе из ООО + обеспечить подготовку согласия супруга на выход либо справки о том, что он не состоял в браке при вступлении в ООО. Помимо этого еще нужно подумать о нотариальной копии заявления.

Директор ООО, в свою очередь, должен обеспечить регистрацию выхода участника из ООО в налоговой, а для этого необходимо либо нотариально удостоверить заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (р14001) либо отправить его электронно через ЭЦП.

Эти затраты могут сильно разниться по региону и населенному пункту.

По моему родному городу — Екатеринбургу на 2019 год нотариусы берут следующую плату:

• Заявление на выход из ООО — 2500 руб.
• Согласие супруга на выход — 1500 руб.
• Справка, что участник не в браке 1200 руб.
• Удостоверение заявления в налоговую на регистрацию изменений (о выходе участника) — 1840 руб.
• 1 нотариальная копия заявления о выходе из ООО — 150 руб.

Итого: чистые расходы на процедуру примерно от 5600 до 6200 руб.

Гипотетически можно сэкономить на изготовлении заявления о выходе, если подготовить бланк самостоятельно и прийти с ним к нотариусу. Вот только нотариусу может не понравиться такая позиция, ведь за работы «технического и правового характера» по подготовке проекта заявления о выходе берется львиная доля платы. Нотариальный тариф за удостоверение подписи на документе как раз небольшой.

Если Вы чувствуете, что не справитесь с процедурой самостоятельно — придется потратиться на юриста. Расценки на услуги также сильно разнятся. Лично я беру за подготовку всех документов и консультационное сопровождение 2000 руб., либо 4000 руб. — при личном сопровождении всей процедуры у нотариуса и в налоговой.

Похожие записи:

• Потеряны документы на приватизацию квартиры что делать
• Госпошлина за прописку по месту жительства 2023 год
• Регулирование бухгалтерского учета